纳斯达克钟声余音未绝，中国的社交工具开发商陌陌就着手启动从美国证券市场“退市”的私有化流程了。从上市到计划退市，前后只经历了6个月。那张陌陌创始人唐岩和其亲密的投资人兼战友——经纬中国管理合伙人张颖在纳斯达克交易大厅里一起竖起中指的合影，现在看上去好像是在嘲笑这场虚无的盛宴。

陌陌上市不过融资2.16亿美元，市值30多亿美元，私有化退市就要花去融资额8倍以上的代价，陌陌在纳斯达克闪电上市退市就是为了证明到此一游、公司可以去纳市敲钟吗？

真正顶级影响力的BAT三大巨头都没有想着整体回归a股（这句话是玩笑话，别当真，BAT要是一口气都回A股了，拿还不把A股互联网版块的市场流动性给吸干了），反而没真本事的就喜欢作怪。市场上有两种模式，一个是自己变牛逼创造价值。另外一种是找蠢货骗财出货。

关于具体运作流程：制造噱头--天使入场--风投注资--PE接盘--一级市场吆喝--二级市场炒作--大家一起来接盘，总之粑粑没传到自己手里之前大家都牛逼的资本巨鳄。具体内容大家可以关注微信公号伦敦交易员（ID: LondonFinance）之前的几篇相关旧文。

不过就事论事的来说，要是中概股大量私有化的蜂拥回归A股，是否会对A股造成较大的冲击，导致A股会加速见顶？马化腾、马云、李彦宏先后在中国证监会发表演讲，如果BAT拆分部分业务抢险上市，也许会挤压其他中概股公司回归中国A股后的估值。

看见一个朋友圈转发的段子，原话找不到了，大意是：也许几十年以后，现在的分析师会对未来的新人这么说：‘你们可否知道，曾经有一个词，叫做中概股，是指在海外上市的大陆公司的股票。嗯，是的，中国的公司也常常去海外上市。’

　　中概股快速私有化的可能原因

　　1.陌陌的私有化可以说受到暴风科技股价暴涨，以及奇虎360私有化退市的直接刺激。奇虎360作为中国仅次于BAT三大巨头的互联网公司之一都要回到A股。“如果未来你的一家竞品公司，各方面和你差不多甚至可能从头到脚你都看不上人家，结果你去了美国人家回了国内，在很长一段时间里人家的市值是你的5倍甚至10倍，你可不可以做到花开花谢不纠结、风轻云淡不眼馋？”

　　2.中概股在美国市场被低估与否一直是个争议的话题。不过之前科技公司无法在中国大陆上市，美国市场成为先进的选择，投行包括分析师给出多少估值，中概股公司只能被动接受，A股的市场监管更弱，会讲故事的公司可以拿到更好的估值。

　　3.回归A股的公司都在抢时间，如果手脚慢了，可能就无法享受中国股市牛市的盛宴。

4. 回流背后的PE身影是重要的资本推手。和2010年因为大批财务造假危机而股价被低估而被迫退市所不同的是，此轮中概股私有化在PE资金的推动下更具主动性。此轮中概股退市潮中，私募基金和公司管理层一样跃跃欲试，充当中概股“拆V回A”的推手。因为回到A股上市的高估值期望，私募极力推动。

从客观条件来看，一来，此轮回归潮的资产相对优质、市值较大，甚至包括奇虎等市值接近百亿美元的公司；二来，具有美元和人民币双币种投资或切换能力的企业和基金容量也在增大。不过，“当中国投资人整体未达到美国机构投资人的成熟度，以及中国的交易产品尚有限的情况下，批量性地回归A股会造成资产估值动荡调整。而一旦本土投资人对金融市场丧失信心，将不仅导致个股股价大跌，也会拖累实体经济。”

5.较主要的原因：两地估值鸿沟

复星集团首席执行官梁信军认为：“低价格的海外中概股和高涨的中国资本市场牛市之间的错配”是中概股选择集体“回家”以及包括复星在内的私募基金推动中概股回流的主要原因。“中概股在美国或是欧洲上市的公司，很多公司的P/E也就是8-12倍，这样的公司作为龙头企业回中国，P/E至少是30－40倍，这其中就有很大增值空间。”梁信军认为，中概股回A股从商业上是可行的，资本逐利无可厚非。一方面是中国A股一年内大涨近150%，另一方面则是中概股在美国遭遇低估的情况下，大批选择回到本土市场是可以理解的。巨大的估值鸿沟驱动公司管理层为了高收益可能而愿意承担高风险。尽管中概股“拆V回A”的成本中包括律师费、投行费、税收以及给从股东手中购买股权的溢价等额外成本支出。

梁信军表示，优质资产回到A股上市也有利于改良中国资本市场，且便于中国的行业主管对中国公司的监管，是多赢的局面，“有很多在海外上市的都是创新企业，而且创新的时候已经变成盈利的龙头企业。你让这些龙头企业只能美国的投资者购买而不让中国的投资者购买，这并不合理。利用这次机会能够让中国的投资人未来也从当中受益。”

　　中概股公司私有化的推动力量，或者说可能获利的利益方

　　1.资本方可以获利，包括早期融资者和加入私有化投资的基金。中国内地股市的科技类股票的平均市盈率约为241倍，在美上市的中概股公司平均市盈率则为17倍，在美国市值80亿美金的奇虎360，回到中国股市可能就是2000-3000亿元人民币市值的公司，甚至陌陌都可能过千亿人民币市值，也就是说资本方支付私有化资金的时间成本就可以成倍的获利，何乐而不为呢。

　　2.对于主导IPO的投资银行来说，中概股在美国上市和在中国上市都赚手续费，中概股喜欢私有化回归A股，相当于一鱼两吃，投行完全不介意公司上市几次。

　　3.美国市场的股东，取得收购的溢价，账面上看也不亏损，更何况很多中概股的购买者其实是国内的投资人，都是短期的持有者。即便有美国的股东反对，但如果投行能发明新的玩法，让美国股东通过特定代持方式享受中概股回到A股后的收益，反对力量会立即消失。

　　4.中概股公司的大股东，包括持有大量股份的公司高管和享受期权员工可以获利。

         5. 梁信军表示，优质资产回到A股上市也有利于改良中国资本市场，且便于中国的行业主管对中国公司的监管，是多赢的局面，“有很多在海外上市的都是创新企业，而且创新的时候已经变成盈利的龙头企业。你让这些龙头企业只能美国的投资者购买而不让中国的投资者购买，这并不合理。利用这次机会能够让中国的投资人未来也从当中受益。

集体私有化可能产生的负面影响：

由于中概股过快退市，损害了美国投资人对现有的、已在美国上市中概股和未来可能赴美上市中概股的估值预期，“中国上市公司管理层不应把公司股权换手当作对冲基金或是高频交易。部分中国公司的私有化邀约价格过低，这损害了美国投资人的利益，“历史上，美国公司私有化的平均溢价是28.4%，但是中国公司很多私有化价格却远低于平均值。” 作为一个群体，中概股这样做将损害自己的国际名声。” 后续中概股可能将遭遇私有化折价。作为重构中国资本市场的重要一环，现在从美股退市的中概股从一开始就应该养成尊重投资人的习惯，“一家企业选择IPO不应只是为了短期收益或是方便管理层套现，无论在哪里上市。”如果未来还有中概股赴美上市，是否还会考虑购入？此轮中概股集体退市进一步提示了海外投资人投资中国的风险。

在陌陌宣布可能“闪退”的当天美国律师事务所Levi & Korsinsky, LLP已发出针对陌陌股东的通知书，声明已启动对陌陌私有化提议是否公平的调查。该律所正在收集股东的意愿，准备发起针对陌陌的股东集体诉讼。但对于铁了心要回A股拥抱高估值的中概股来说，美国投资人的集体诉讼可能只是回国的一项额外成本支出，并不会阻拦中概股退市，只是“相当于多交了一道税而已”。

后续：

在中概股批量“拆V回A”的大背景下，中国公司是否还会选择美股，成为美国交易所、投行以及海外投资人关注的问题。纽约证券交易所全球主管Garvis Toler 在接受外媒采访时曾经表示，目前仍有中国公司接洽纽交所筹备上市，除了利于打响国际知名度之外，美国资本市场的深度也是类似阿里巴巴级别千亿市值的中国公司应当选择赴美上市的缘由。未来美股市场更容易见到的中国公司包括：1）以欧美为主要市场，有国际业务拓展需要的中国公司；2）在海外有高估值投资对标的中国公司。以上述考量方式考虑，现在仍未上市的美团、小米似乎仍有可能选择赴美。

但也有观点认为，随着A股日交易量达到一两万亿元人民币，千亿美元市值的IPO在几年后选择在国内上市也并非天方夜谭。“但在那之前，中国股市将会遭遇大幅震荡、盘整，市场结构重构以及中美市场估值鸿沟大幅缩小等等变化。而中国股民和监管机构应该对这些风险有所识别和防范。”

Edelson Technology Partners基金的董事总经理哈里·爱德尔森（Harry Edelson）认为，美国市场依然是全球范围内较有深度、广度的资本市场。哈里同时表示，“历史经验告诉我们，股市上升的耗时可能长达数年，但是下跌往往比上升快。如果A股若遭遇20%的回调我也并不会感到惊讶。希望感觉到在美国被低估的公司在回中国之后能获得他们理想的价格”。

彭博社的数据显示，2015年中概股的私有化要约的总额已经达到230亿美元，也就是说，如果没有其他外力因素导致私有化要约收购价调整，24家中概股公司要付出1400多亿人民币的代价完成退市，然后还有其他的财务成本才能在A股上市，如果回归A股票的这些公司，不能达到5000亿甚至万亿人民币的市值，推动私有化的人都觉得公司被低估了。那么买单方呢？自然就是中国市场的散户和投资资金。

　　中概股回归A股成为潮流，相信在资本的力量下，中概股回归A股回归A股必须要过的几个关口，私有化、拆除VIE结构、通过中国证监会审核或借壳都将加速。此前暴风拆除VIE结构耗时18个月，分众传媒从退市到借壳耗时两年，也许能看到这一轮的私有化中概股在半年完成奇迹任务。

　　中概股为了更高的估值退市，在金融市场无可厚非，不过这种作为对其他的中概股和准备在美国上市的中国公司都不利。美国的市场给出的估值是评估了中概股的风险和收益，相对比较公允，投资人愿意持有的是为了享受公司长期增长带来的分红和股价回报。中国的股票市场市盈率超过200倍，则是短期炒作者居多，但是A股不可能永远是牛市，市场也不可能永远给予“不赚钱的讲故事”公司高估值，当股市的热度退潮，一地鸡毛的凌乱就能看出谁获利谁受损了。

下文来自PingWest品玩创始人兼CEO 托马斯骆（骆轶航）的专栏

一个星期前，另一家在纽约交易所上市的“中国概念股”互联网公司——奇虎360宣布即将启动在美的私有化退市程序；再前一周，昔日的中国社交网络明星公司人人网公布了私有化计划。更往前，还有盛大游戏和完美时空等公司已经成功从美国退市变成私有化公司。一时间，中国概念股陆续作别美国资本市场，引发了汹涌而至的中国互联网企业“拆VIE结构，回归A股”浪潮，而政府机构一纸“无需拆除VIE架构（协议控制）也能在境内上市”的新政又让很多人大跌眼镜，继而踌躇满志或叫苦不迭。

看上去，大家都热爱A股，想成为A股上市互联网公司的一员。这既基于政府目前将“互联网+”当作经济转型与成长核心战略的考量，更基于一些中国互联网A股先行者获得的巨大回报——较早拆除VIE架构在中国内地上市的暴风科技从一家已经淡出公众视野甚久的公司变成了连续10天涨停板的明星企业，尽管从业务分析和数学题的角度上没人说得清楚这是为什么。还有2010年在创业板上市的乐视——5年以来它的股价在大多数情况下呈持续上涨趋势，仅在2014年中期其互联网电视业务遭遇广电禁令，以及较近被劲敌小米公司和知名证券分析师刘姝威发布报告先后质疑的时间段出现了明显重挫。而且，乐视和它的创始人兼CEO贾跃亭关起门来“调整”财务报表和资本腾挪运作手腕，历来让人眼花缭乱目不暇接。

你知道这些资本游戏充满了诡异的烟幕，但只要趁早置身其中，一定会大有收获——这就是中国概念股回归A股市场的硬道理。企业家们愿意从中分一杯羹，他们背后那些尚未退出的风险投资商更喜欢。而另一方面，这些先后从美国退市的“中概股”，在美国资本市场的故事越讲越艰难——几乎所有从纳斯达克和纽交所“私有化”的中国互联网公司，股价差不多都是一条条颓败的曲线。

某种程度上，人人网从美国投资者心目中较好的“中国故事”（中国版Facebook）变成了今天较空洞和蹩脚的中国故事；奇虎360的核心业务——安全、移动应用渠道和搜索引擎业务被不同程度蚕食，而新的智能硬件和物联网业务又尚未被资本市场接受；盛大游戏和完美时空的网络游戏模式早已过时；陌陌的故事美国人历来看不太懂，只好看数字——用户尽管仍然在增长，但收入和盈利状况长期改善并不突出影响了股价……这些故事，美国资本市场或听不懂，或装作听懂了，或真的听懂了但不买账，这让一部分中国概念股公司倍感尴尬。更何况还有接连不断的“做空”报告和潜在的诉讼风险：一份“浑水”（Ctron）做空报告的威力比刘姝威的一份报告要大多了。

面对这些困境，大多数中国概念股公司的解释都是：“价值被严重低估了”。背后的逻辑天然不可动摇地正确：美国人历来不懂中国互联网，在你们这里上市就会被误读和质疑，无论我们做得如何，我们都是被低估了。

但“回归A股”不同——A股会高估它们的价值，而且有的时候想怎么高估就怎么高估。

不对么？看看连续10个涨停的暴风科技——它的季度总收入不到1亿元人民币，但市值曾一度突破100亿美元，股价涨幅在5倍以上，这全靠一个“暴风魔镜”的虚拟现实技术故事在撑着。Facebook花了20亿美元收购虚拟现实技术公司Oculus的故事刚刚发生不久，足以能在A股市场带动机构股东和散户们的想象力。魔镜的出货量多少不太重要，销售数据和利润更无需一提。只要有“虚拟现实”在，股价就能上去，其它的都不重要。你要真敢说虚拟现实技术也是“互联网+”的一部分，我敢保证一堆机构股东和分析师们为这个提法背书。

再看看乐视：从汽车到农业再到手机，这家公司两年时间开了将近10场靠PPT演示文档和概念产品撑场面的“产品发布会”，但几乎每次都能带动股价大幅上涨。乐视的一份2014年度财务报告，按照不同的计算方式，能出现净利润增长40%和减少10%两个不同版本，但并不真正影响它的股价。在2014年全年营业利润只有4786.65万元人民币的情况下，创始人贾跃亭3天内套现了25亿元人民币，且能找出“用这笔资金支持乐视研发”的名目来。曾揭破蓝田和银广夏A股陷阱的知名经济学家刘姝威近日公开质疑乐视的股价和乐视，机构股东和散户的普遍反应是：求不戳破，让它继续吧，只要现在不破就行。

这样的一个资本市场，让了一款尚未量产的“魔镜”获得了10个涨停和两个月5倍的股价增长；让一家曾经背靠权力寻租、现在不断营造纸上概念、只用PPT开产品发布会的“互联网企业”5年来股价整体走高，支持了一家餐饮连锁企业湘鄂情一夜之间挂牌“中科云网”以互联网企业之名上市，让一家成立15年几乎从未赢过利的中文在线2个月股价飙升1200%，那么，说它能通过一款“孕妇模式”的无线路由器让奇虎360的股价来几个涨停，也没几个人觉得稀奇。

于是，这些数字增长、收入和利润都颇为存疑的公司即将成为“回归A股”的主力军。而且，他们一定能持续地涨停和全线飙红，创始人也一定能套到更多的钱。

然而这一切却并不能保证暴风魔镜成为较畅销的中国先进款虚拟现实装备，让乐视的汽车和智能手机取代比亚迪和小米的地位，或是让人人网真的成为一家名副其实的互联网金融公司。然而这些并不在“回归A股”的棋局真正考虑的范畴之内。吸引互联网和高科技公司在中国内地上市，本意或许是促进资本向高科技企业和实体的自然流动，但到较后可能仍不可避免地回到一轮轮泡沫的破灭、诞生，再破灭和再诞生，较终徒剩一地鸡毛的状态中。

然而资本意志可能并不在意这些。就像中国互联网的江湖一样，A股是一个封闭但逻辑自洽的牢笼。

接下来，可能还会有聚美优品、新浪微博和更多的“中国概念股”彻底地回归A股，彻底地回归概念，回归自己的安乐乡和牢笼。A股是一场霎那欢乐的盛宴，但没人知道恐惧何时袭来。而且，它让一代代互联网创业者“到纳斯达克敲钟”的梦想一瞬间变成了“排队到新三板挂个牌”。

然而有一些中国互联网公司，你很难想象它会真正地告别国际资本市场，完全地躲到A股自己的规则体系里来。

在中国概念股一波一波地退市和“回归”过程中，阿里巴巴董事长马云先后赴美国和俄罗斯访问，游说当地的政府和企业，试图将美国和俄罗斯的中小企业发展与阿里巴巴的电子商务和跨境电商平台嫁接起来。你很难想象阿里巴巴再度整体从纽交所退市回归A股——即便从上一轮从香港退市之后，内地A股市场也从未成为阿里巴巴上市的真正选择。

阿里巴巴已经成为了一家国际性企业，它的故事不仅是中国故事，也是全球故事。它的资本容量和竞技场也不仅仅在中国，而在全世界。同样的道理，为什么腾讯不在香港退市，百度不在纳斯达克退市？面对着A股市场上一堆欢欣雀跃的“小米概念股”，估计逼近500亿美元，在中国大陆、香港、台湾、东南亚和印度都开展了业务的小米，未来会在A股上市么？

“回归A股”甚嚣尘上的时候，联想控股宣布即将在香港上市。在被问及“回归A股”的态度时，历尽中国改革开放和市场经济全程起伏跌宕的联想控股董事局主席、71岁的柳传志说：“联想今天如果在A股上市的话，我相信市盈率会高得多。因为国内朋友们可能会更加了解联想，知道联想的品牌，股价会高。不过香港市场更规范，我们业绩会和股价有密切联系，而不会由于其他的因素使得我们的业绩和股价脱钩”。

这至少是一家值得尊重的企业。